KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SERSTECH AB
Aktieägarna i Serstech AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2026 klockan 13.00 på bolagets kontor, Åldermansgatan 13 i Lund.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 20 april 2026, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 22 april 2026.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman, så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 20 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast onsdagen den 22 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Serstech AB (publ), att: Thomas Pileby, Åldermansgatan 13, 227 64 Lund, via e-post till tp@serstech.com eller per telefon 0702-072643. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakt ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.serstech.com och kan även beställas från bolaget.
FÖRESLAGEN DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
14. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram
15. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade medel överförs i ny räkning.
Valberedningens förslag till styrelse med mera (punkt 2 och 9 – 12)
Valberedningen, som består av Bengt Myhrman (ordförande) samt ledamöterna Mathis Nimlin och Jens Munch föreslår följande:
Antal styrelseledamöter och suppleanter: Fyra styrelseledamöter utan suppleanter.
Antal revisorer och revisorssuppleanter: En revisor utan suppleanter.
Styrelsearvode: 769.600 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning 4 prisbasbelopp (ett prisbasbelopp för 2026 motsvarar 59.200 kronor) till styrelseordföranden och 3 prisbasbelopp vardera till övriga styrelseledamöter.
Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Styrelse m.m.: Omval av Arve Nilsson, Christer Kjellkvist och Emelie Agnedal samt nyval av Jacob Lundgren Philipsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till ordförande utses Arve Nilsson.
Revisor: Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Cecilia Andrén Dorselius.
De nuvarande styrelseledamöterna Thomas Pileby, Sverker Göranson och Märta Lewander har avböjt omval.
Jacob L. Philipsen har över 25 års ledningserfarenhet från Deep Tech-företag verksamma inom medicinsk teknik, telekommunikation, rymd och försvar, fotonik samt elektronik. Han är för närvarande rådgivare åt flera Deep Tech-företag och är styrelseordförande i Norlase ApS, ett MedTech-scaleupföretag som erbjuder disruptiva lösningar för oftalmologisk laserbehandling. Mellan 2016 och 2026 var Jacob VD för Advalight ApS, som han ledde genom kommersiell lansering och uppskalning av företagets medicinska lasersystem på den globala marknaden för dermatologi och estetisk medicin. Innan han började på Advalight var Jacob VD och senare styrelseledamot i RSP Systems A/S, en innovatör inom glukosmätningslösningar för diabetiker, baserade på Ramanspektroskopi. Dessförinnan innehade Jacob VD- och ledningspositioner i företagen Flux A/S, Sonion MEMS A/S, NKT Integration A/S och Teem Photonics S.A. Som VD för Sonion MEMS ledde han lanseringen och uppskalningen av världens minsta och första digitala mikrofon för mobiltelefoner, baserad på halvledarteknik (MEMS), innan han ledde avyttringen av verksamheten. Genom åren har Jacob specialiserat sig på kommersialisering och industrialisering av teknologier med potential att omvälva sina marknader. Han anser att ett framgångsrikt företag bara kan skapas genom att bygga ett team som kombinerar affärsmässig och teknisk kompetens. Jacob har en doktorsexamen och civilingenjörsexamen från Danmarks Tekniske Universitet, där han specialiserade sig inom fotonik.
Information om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.serstech.com.
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning.
Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter med en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera bolagets styrelseordförande.
Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i augusti 2026 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt. Namnen på ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att utse ny ledamot/ nya ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2027 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman, b) förslag till styrelseledamöter, c) förslag till styrelseordförande, d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för eventuellt utskottsarbete, e) förslag till revisor, f) förslag till arvode till revisor och g) förslag till nomineringsprocess avseende valberedningen inför årsstämman 2028.
Valberedningens riktlinjer ska gälla till bolagsstämman beslutar annat.
Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital skall kunna ökas till det högsta belopp som medges enligt gällande bolagsordning.
Emissioner skall kunna ske genom kontantemission, apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor, i syfte att genomföra eller finansiera expansion av verksamheten, och/eller att förvärva hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor, med den prissättning som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill ger i uppdrag, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket . För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda i koncernen, genom utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav (”Programmet”) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.
Utgivande av teckningsoptioner (punkt 14 (a))
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar att ge ut högst 4.000.000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 116.110,30 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Serstech Förvaltning AB, för vidareöverlåtelse enligt nedan. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 29 april 2026. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget.
Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 – 10 juni 2029 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som skall fastställas till 160% av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktier i Serstech AB på Nasdaq First North Growth Market under tiden från och med den 4 maj 2026 till och med den 15 maj 2026, dock lägst kvotvärdet. Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmaste helt öre, varvid 0,5 öre skall avrundas nedåt. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14 (b))
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som ges ut i enlighet med punkt 14(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas av Serstech Förvaltning AB, i enlighet med styrelsens instruktioner, till anställda i koncernen. Sådan överlåtelse ska i Sverige ske mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner, och vid eventuell överlåtelse i utlandet i enlighet med sedvanliga villkor för optionserbjudande till mottagare i respektive land.
Förtydligande om tilldelning
Programmet omfattar högst cirka 25 personer. Teckningsoptionerna ska tilldelas enligt nedanstående principer.
| Kategori | Maximalt antal optioner per person/kategori |
| Verkställande direktör (1 person) | 500.000 |
| Nyckelpersoner A (3personer) | 300.000 / 900.000 |
| Nyckelpersoner B (5 personer) | 200.000 / 1.000.000 |
| Övriga anställda (16 personer) | 100.000 / 1.600.000 |
| Totalt | 4.000.000 |
För det fall anställda önskar förvärva ett större antal teckningsoptioner än det antal som anges ovan, ska tilldelning av teckningsoptioner, som inte förvärvats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet teckningsoptioner som relevanta deltagare önskar förvärva.
Teckningsoptioner som inte överlåts vid det inledande erbjudandet eller som därefter återköps får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har befordrats, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
Beredning av och motiv för förslaget mm.
Programmet har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och baseras på de incitamentsprogram i bolaget som tidigare har antagits. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att nyanställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett incitamentsprogram. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
Styrelsen för Serstech ansvarar för den närmare utformningen av villkoren för Programmet, inom ramen för de ovan angivna villkoren. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget och deltagaren baserat på utländska skatteregler.
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 4.000.000, vilket motsvarar cirka 1,55 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande. Det finns idag 8.000.000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 som löper till 1 – 10 juli 2026 samt 3.000.000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 som löper till 1 – 10 juni 2028. För det fall teckningsoptioner av serie 2023/2026 och 2025/2028 inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,57 procent av antalet aktier och röster.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Eftersom Programmet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet medför en utspädning av aktiekapitalet, innebär Programmet inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. För det fall styrelsen gör anpassningar av programmet för utländska deltagare, såsom att besluta om kontantavräkning, kommer programmets utfall att påverka bolagets resultat i form av ökade personalkostnader.
S.k. optionsavtal ska träffas enligt vilka varje optionsinnehavare, under vissa förutsättningar, ska vara förpliktad att erbjuda bolaget eller Serstech Förvaltning AB att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa.
Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 9 öre per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.
Majoritetskrav
Beslut i enlighet med styrelsens förslag, innefattande även godkännande av Serstech Förvaltning AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Övriga incitamentsprogram
För en beskrivning av Serstechs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Serstechs hemsida, www.serstech.com.
__________________
Årsredovisning och fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.serstech.com, senast tre veckor före stämman och sänds med post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@serstech.com. Serstech AB (publ) har organisationsnummer 556713-9893 och säte i Lund.
Lund i mars 2026
Styrelsen för Serstech AB (publ)
För mer information:
Stefan Sandor, VD Serstech AB
Telefon: 0739-60 60 67
E-post: ss@serstech.com
eller
Thomas Pileby, Styrelseordförande Serstech AB
Telefon: 0702-07 26 43
E-post: tp@serstech.com
eller besök: www.serstech.com
Certified advisor åt Serstech är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG).
Om Serstech
Serstech utvecklare och säljer utrustning för identifiering av farliga kemikalier, såsom narkotika, bomber och kemiska stridsmedel. Bolagets kunder är huvudsakligen rättsvårdande myndigheter och inkluderar FN, Världstullorganisationen (WCO) och tull- och polismyndigheter över hela världen. Serstech har återförsäljare i 63 länder. Bolaget har huvudkontor i Lund och all tillverkning sker i Sverige.
Serstech är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.serstech.com